買賣雙方互負債務均未履行發生爭議，買方未及時支付購房尾款是否構成合同違約？

房屋買賣約定交易資金監管情況下，買方遲延付款判定以資金存入時間還是以資金解付時間為準？

——程某、馬某等房屋買賣合同糾紛（二審）案法律解析

供稿│易居房產律師團隊研究部(授權發表)

來源│易居房產律師團隊案例研究庫（18-007-1總第218）

【關鍵詞】

房屋買賣 所有權轉移登記 資金監管 解凍手續 延遲付款 違約責任 資金凍結 解付時間

【要點提示】

當事人互負債務，沒有先后履行順序的，應當同時履行。一方在對方履行之前有權拒絕其履行要求。一方在對方履行債務不符合約定時，有權拒絕其相應的履行要求。當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

【當事人信息】

原告：李某、葉某（出賣人、上訴人）

被告：馬某、程某（買受人、上訴人）

【案情簡介】

2016年8月23日，出賣人李某、葉某與買受人馬某簽訂《北京市存量房屋買賣合同（經紀成交版）》。房屋出售款2190萬元，買受人馬某、程某應……于房屋所有權轉移登記前當日支付1035萬元，于房屋交接及簽署房屋租賃合同變更三方協議當日支付60萬元；雙方于2016年12月31日前辦理產權過戶手續，馬某、程某自此有權收取相應租金；過戶當日李某、葉某應將已經收取的現租戶押金及剩余使用期間租金給付馬某、程某等。

2016年12月28日，雙方辦理《個人交易資金監管義務協議》，約定將買受人馬某、程某支付至出賣人李某名下賬戶內的房款1035萬元予以凍結。2016年12月29日，涉案房屋所有權全部變更登記至買受人馬某名下。

2016年12月30日，出賣人李某要求買受人程某配合辦理上述購房款解凍事宜，程某拒絕解凍，稱須簽訂相關租賃合同后再行辦理解凍監管資金，雙方為此產生爭議。

買受人馬某、程某表示，馬某于2017年3月6日就涉案房屋重新簽訂出租合同。出賣人李某、葉某認可未將已收房屋租賃押金元交付馬某、程某。

出賣人李某、葉某訴至法院，請求：1.買受人馬某、程某支付房屋買賣購房尾款60萬元；2.買受人馬某、程某支付沒有及時解凍的違約金，……；3.……支付律師費×萬元；4.買受人馬某、程某賠償未及時解凍的利息損失，……

【法院判決】

【一審】：

一、買受人馬某、程某支付出賣人李某、葉某購房款六十萬元；

二、【后文揭秘...】；

三、駁回出賣人李某、葉某其他訴訟請求。

【二審（改判）】：

一、維持一審判決第一項；

二、撤銷【后文揭秘...】；

三、【后文揭秘...】。

四、駁回出賣人李某、葉某其他訴訟請求。

【案件解析】

一、合同履行發生爭議雙方互負債務均未履行（未辦理房屋交接、剩余租金的轉付），買方未及時支付購房尾款是否構成合同違約？

雙方買賣合同約定，最后一筆60萬元購房款支付時間為房屋交接及簽署房屋租賃合同變更三方協議當日。本案中，雙方因買受人程某拒絕配合辦理1035萬元款項的解凍手續而產生爭議，出賣人李某、葉某未在過戶當日將已經收取的現租戶押金及剩余使用期間租金給付買受人馬某、程某，進而雙方亦未正式辦理房屋交接及簽署房屋租賃合同變更的三方協議，在出賣人李某、葉某未履行配合辦理房屋交接及租賃合同變更三方協議之前，買受人程某、馬某有權拒絕支付該款項，出賣人李某、葉某要求對方承擔此期間逾期付款違約責任的主張，法院不予支持。

但買受人馬某于2017年3月6日就涉案房屋重新簽訂出租合同，考慮到涉案房屋一直處于出租狀態，故買受人馬某于2017年3月6日就涉案房屋重新簽訂出租合同應視為其實際控制涉案房屋且完成了租賃合同的變更。至此，買受人馬某、程某應向出賣人李某、葉某支付60萬元購房尾款，其二人至今未支付該款構成違約，同時應承擔逾期付款的違約責任。買受人馬某、程某抗辯主張出賣人李某、葉某未退還涉案房屋的租金押金，可拒絕支付60萬元房款尾款，不應承擔違約責任。對此，依合同約定上述款項的返還并非支付60萬元房款尾款的前提條件，且未退還租金押金系緣于雙方對1035萬元房款的解凍手續產生爭議，故買受人馬某、程某完全不承擔違約責任的抗辯理由不能成立，但前述未退還租金押金以及房屋交接等合同實際履行情況，在確定違約責任的承擔及范圍時應作為法院參酌因素之一。對于租金押金的返還問題，買受人馬某、程某可與出賣人李某、葉某另行解決。

【以下內容詳見后文解析...】

二、買受人存在違約行為，出賣人未選擇解除合同情況下，違約責任如何承擔？

三、存入監管賬戶的房款僅為待解付款項，不能當然視為完成支付，買方延遲付款仍須承擔違約責任？！

【涉案法條】

《中華人民共和國合同法》

第六十六條 當事人互負債務，沒有先后履行順序的，應當同時履行。一方在對方履行之前有權拒絕其履行要求。一方在對方履行債務不符合約定時，有權拒絕其相應的履行要求。

第六十七條 當事人互負債務，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權拒絕其履行要求。先履行一方履行債務不符合約定的，后履行一方有權拒絕其相應的履行要求。

第一百零七條 當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。